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創始人之間股權如何分配,才能確保大股東控制權

01-15 17:07:20

今天新企投小編給大家說一下創始人間股權應如何分配,才能確保大股東控制權?相信這是很多人想要了解的問題。

如何確保大股東控制權

什么是大股東?什么是控制權?最簡單的理解就是誰出的錢多誰就是大股東,誰就說了算也就是擁有公司的控制權。但我們很多初創企業老板都是缺錢的,要經過A輪、B輪甚至C輪融資,股權是在不斷的稀釋的,在這種情況下如何保留公司的控制權。

公司法應該說是給了股東最充分的自由意思的體現。而股東的自由意思是通過公司章程來體現的,我們經常把公司章程比喻成公司的憲法,就是不管是公司董事長還是總經理還是財務總監他都要聽這個憲法的,不能違背。

(1)制定個性化章程

下面我們就來談談呢,創始人在發起設立公司時,如何個性化的制定公司章程:

A股東持股比例可以與出資比例不一樣

舉個例子,一個公司注冊資金1000萬,兩個股東,你出800萬,我出200萬,正常股權比例一定是8:2,但是公司法允許這個哥倆5:5分賬,只要上面這兩人同意,這事誰也管不著。因為這種約定是當事人各方的真實意思表示,且未損害他人的利益,也沒有違法國家法律法規,因此是合法有效的。

B表決權可以與出資比例不一致

《公司法》第42條規定:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但是公司章程另有規定的除外。

《公司法》第34條:股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

很多創始人在成立公司時公司章程用的都是工商局的格式文本,往往對于法律規定的但是條款都忽略了。

(2)創始人確保控制權的方式

A投票權委托的模式

投票權委托”就是公司部分股東通過協議約定,將其投票權委托給其他特定股東(如創始股東)行使。

B一致行動人協議

一致行動人”即通過協議約定,某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。比如,創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。一致行動協議內容通常體現為一致行動人同意在其作為公司股東期間,在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示,以其中某方意見作為一致行動的意見,以鞏固該方在公司中的控制地位。

C通過有限合伙持股

有限合伙企業在中國是一種比較新的企業形式,有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人執行合伙事務,承擔管理職能,而有限合伙人只是作為出資方,不參與企業管理。所以,可以讓股東不直接持有公司股權,而是把股東都放在一個有限合伙里面,讓這個有限合伙持有公司股權,這樣股東就間接持有公司股權。同時,讓創始人或其名下公司擔任GP,控制整個有限合伙,然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。除創始人之外的其他股東,只能是有限合伙的LP,只享有經濟收益而不參與有限合伙日常管理決策,也就不能通過有限合伙控制公司。

D境外架構的AB股計劃

以上這些都可以保證創始人的公司控制權!

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